2. Modifiche ai Titoli
2.1 Modifiche in materie riservate. I termini e le condizioni dei Titoli ed ogni accordo che governa
l’emissione o l’amministrazione dei Titoli possono essere modificati in relazione ad una materia
riservata con il consenso dell’Emittente e:
(a) il voto favorevole dei possessori di almeno il 75% dell’ammontare nominale aggregato dei
Titoli in circolazione rappresentati ad una assemblea dei possessori dei Titoli debitamente
convocata; o
(b) una risoluzione scritta firmata da o per conto dei possessori di almeno il 66 2/3%
dell’ammontare nominale aggregato dei Titoli in circolazione.
2.2 Modifiche a più serie. In caso di modifiche a più serie, i termini e le condizioni dei Titoli e dei
titoli di debito di ogni altra serie, ed ogni accordo che ne governa l’emissione o l'amministrazione,
possono essere modificati in relazione ad una materia riservata con il consenso dell’Emittente e:
(a) (i) il voto favorevole dei possessori di almeno il 75% dell’ammontare nominale aggregato
dei titoli di debito in circolazione rappresentati in separate assemblee, debitamente
convocate, dei possessori dei titoli di debito di tutte le serie (considerate complessivamente)
i cui termini e condizioni sono oggetto della modifica proposta; o
(a) (ii) una risoluzione scritta firmata da o per conto dei possessori di almeno il 66 2/3%
dell’ammontare nominale aggregato dei titoli di debito in circolazione di tutte le serie
(considerate complessivamente) i c
(b) dette condizioni siano soddisfatte in relazione alla modifica a più serie proposta.
2.5 Modifiche in materie non riservate. I termini e le condizioni dei Titoli ed ogni altro accordo che
ne governa l’emissione o l’amministrazione possono essere modificati in relazione a qualsiasi
materia diversa da una materia riservata con il consenso dell’Emittente e:
(a) il voto favorevole dei possessori di più del 50% dell’ammontare nominale aggregato dei
Titoli in circolazione rappresentati ad una assemblea dei possessori dei Titoli debitamente
convocata; o
(b) una risoluzione scritta firmata da o per conto dei possessori di più del 50% dell’ammontare
nominale aggregato dei Titoli in circolazione.
2.6 Pluralità di valute, obbligazioni indicizzate e obbligazioni zero-coupon. Nello stabilire se una
proposta di modifica sia stata approvata dai possessori del richiesto ammontare nominale di Titoli e
di titoli di debito di una o più serie:
(a) se la modifica riguarda titoli di debito denominati in più di una valuta, l’ammontare
nominale di ogni titolo di debito i cui termini e condizioni sono oggetto della modifica
proposta, sarà uguale all’ammontare nominale in euro che avrebbe potuto essere ottenuto
alla data di registrazione applicando il tasso di cambio di riferimento pubblicato dalla Banca
Centrale Europea alla data di registrazione;
(b) se la modifica riguarda obbligazioni indicizzate, l’ammontare nominale di ciascuna di queste
obbligazioni indicizzate sarà uguale al suo valore nominale rettificato;
(c) se la modifica riguarda obbligazioni zero-coupon che in precedenza non costituivano
componenti di un’obbligazione indicizzata, l’ammontare nominale di ciascuna di queste
obbligazioni zero-coupon sarà uguale al suo valore nominale o, se la relativa scadenza non è
ancora intervenuta, al valore attuale del suo ammontare nominale;
(d) se la modifica riguarda obbligazioni zero-coupon che in precedenza costituivano
componenti di un’obbligazione indicizzata, l’ammontare nominale di ciascuna di tali
obbligazioni zero-coupon:
(i) se in precedenza essa dava diritto a ricevere il pagamento non indicizzato del
capitale nominale o di interessi, sarà uguale al suo valore nominale o, se la data di
scadenza stabilita per il pagamento non indicizzato non è ancora intervenuta, al
valore attuale del suo ammontare nominale; e
(ii) se in precedenza essa dava diritto a ricevere il pagamento indicizzato del capitale o
di interessi, sarà uguale al suo valore nominale rettificato o, se la data di scadenza
stabilita per il pagamento indicizzato non è ancora intervenuta, al valore attuale del
suo ammontare nominale rettificato; e
(e) ai fini della presente Sezione 2.6:
(i) l’ammontare nominale rettificato di ogni obbligazione indicizzata e di ogni
componente di un’obbligazione indicizzata è l’ammontare del pagamento che
sarebbe dovuto alla data di scadenza stabilita per quell’obbligazione indicizzata o
per quella determinata componente qualora tale data di scadenza coincidesse con la
data di registrazione per la modifica proposta, avuto riguardo al valore del relativo
indice alla data di registrazione pubblicato da o nell'interesse dell’Emittente o, se un
tale indice non risultasse pubblicato, avuto riguardo al valore del relativo indice alla
data di registrazione determinato attraverso un processo di interpolazione nel
rispetto dei termini e condizioni dell’obbligazione indicizzata, ma in nessun caso
l’ammontare nominale rettificato di tale obbligazione indicizzata o di quella
determinata componente potrà essere inferiore al suo ammontare nominale, a meno
che i termini e condizioni di quell’obbligazione indicizzata non prevedano che
l’importo del pagamento fatto su tale obbligazione indicizzata o su tale componente
possa essere inferiore al relativo ammontare nominale; e
(ii) il valore attuale di un’obbligazione zero-coupon è determinato attualizzando
l’ammontare nominale (o, se applicabile, l’ammontare nominale rettificato) di tale
obbligazione zero-coupon dalla relativa data di scadenza originariamente stabilita
alla data di registrazione al relativo Tasso di Sconto, utilizzando la formula
convenzionale applicabile per la determinazione dei giorni nel calcolo degli
interessi, dove per Tasso di Sconto si intende:
(x) se l’obbligazione zero-coupon non costituiva in precedenza una componente
di un titolo di debito che prevedeva espressamente la maturazione di interessi,
il rendimento a scadenza di questa obbligazione zero-coupon al momento
della relativa emissione o, se è stata emessa più di una tranche di questa
obbligazione zero-coupon, il rendimento a scadenza di questa obbligazione
zero-coupon calcolato considerando la media aritmetica di tutti i prezzi di
emissione di tutte le obbligazioni zero-coupon rientranti nella stessa serie,
ponderata avuto riguardo al loro ammontare nominale; e
(y) se l’obbligazione zero-coupon costituiva in precedenza una componente di un
titolo di debito che espressamente prevedeva la maturazione di interessi:
(1) la cedola su quel titolo di debito se esso può essere identificato; o
(2) se tale titolo di debito non può essere identificato, la media aritmetica
di tutte le cedole previste da tutti i titoli di debito dell’Emittente
(ponderati per il loro ammontare nominale) sotto specificati aventi la
stessa scadenza dell’obbligazione zero-coupon da attualizzare, ovvero,
in assenza di tali titoli di debito, la cedola determinata a tal fine
mediante un processo di interpolazione lineare, effettuato usando tutti
i titoli di debito dell’Emittente (ponderati per il loro ammontare
nominale) sotto specificati, che hanno le due date di scadenza più
vicine alla data di scadenza dell’obbligazione zero-coupon da
attualizzare; i titoli di debito da usare a tali fini sono tutte le
obbligazioni indicizzate dell’Emittente nel caso in cui l’obbligazione
zero-coupon da attualizzare avesse costituito in precedenza una
componente di una obbligazione indicizzata e tutti i titoli di debito
dell’Emittente (eccezion fatta per le obbligazioni indicizzate e zerocoupon)
se l’obbligazione zero-coupon da attualizzare non era in
precedenza una componente di una obbligazione indicizzata e, in
entrambi i casi, i titoli di debito da usare sono denominati nella stessa
valuta dell’obbligazione zero-coupon da attualizzare.
2.7 Titoli in circolazione. Nello stabilire se i possessori del richiesto ammontare nominale dei Titoli
in circolazione abbiano votato in favore di una proposta di modifica o se un determinato quorum
risulti effettivamente raggiunto ad un’assemblea dei possessori dei Titoli convocata per votare su
una proposta di modifica, un Titolo sarà considerato non in circolazione, e non sarà quindi possibile
votare a favore o contro una proposta di modifica in relazione ad esso, o il voto ad esso attinente
non sarà conteggiato ai fini della formazione di un dato quorum, se alla data di registrazione per la
proposta di modifica:
(a) il Titolo risulta essere stato in precedenza cancellato o consegnato per la cancellazione o
trattenuto per essere riemesso, ma non effettivamente riemesso;
(b) il Titolo risulta essere stato oggetto di esercizio di rimborso anticipato in accordo con i suoi
termini, ovvero risulta essere divenuto in precedenza dovuto e pagabile per intervenuta
scadenza o per un altro motivo, e l’Emittente ha in precedenza soddisfatto i propri obblighi
di effettuare tutti i pagamenti dovuti in relazione al Titolo in accordo con i suoi termini; o
(c) il Titolo è detenuto dall’Emittente, da un dipartimento, ministero, o agenzia dell’Emittente,
o da una società, un trust o altra entità legale controllata dall’Emittente o da un suo
dipartimento, ministero o agenzia e, in caso di Titoli detenuti da una siffatta società, trust o
altra entità legale, il possessore del Titolo non abbia autonomia di decisione, laddove:
(i) il possessore del Titolo a questi fini è l’entità che ha titolo legale per votare a favore
o contro una proposta di modifica relativa al Titolo o, se differente, l’entità il cui
consenso o istruzioni di voto sono richieste contrattualmente, direttamente o
indirettamente, affinché il possessore avente titolo legale risulti legittimato a votare
a favore o contro una proposta di modifica relativa al Titolo;
(ii) la società, il trust o altra entità legale che detiene il Titolo è controllata
dall’Emittente o da un suo dipartimento, ministero o agenzia se l’Emittente o un
suo dipartimento, ministero o agenzia abbia il potere, direttamente o indirettamente,
attraverso il possesso di titoli che danno diritto di voto o attraverso la titolarità di
altri interessi, per contratto o in altro modo, di dare direttive alla dirigenza o di
eleggere o nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o
altre persone che esercitano funzioni analoghe in luogo, o in aggiunta, al consiglio
di amministrazione di quell’entità legale; e
(iii) il possessore di un Titolo ha autonomia di decisione se, ai sensi della legge
applicabile, o del regolamento o norma applicabile e a prescindere da qualsiasi
obbligazione diretta o indiretta che il possessore del Titolo possa avere in relazione
all’Emittente:
(x) il possessore, direttamente o indirettamente, ha facoltà di non accettare
istruzioni dall’Emittente su come votare in relazione ad una proposta di
modifica; o
(y) il possessore, nel determinare come votare su una proposta di modifica, è
tenuto ad agire secondo uno standard oggettivo di prudenza, nell’interesse di
tutti i partecipanti al suo capitale o nel proprio interesse; o
(z) il possessore ha un obbligo di natura fiduciaria o similare di votare su una
proposta di modifica nell’interesse di una o più persone diverse dalla persona
i cui Titoli posseduti (se tale persona detenesse dei Titoli) sarebbero
considerati non in circolazione ai sensi della presente Sezione 2.7.
2.8 Titoli di debito in circolazione. Nello stabilire se i possessori del richiesto ammontare
nominale di titoli di debito in circolazione facenti parte di altre serie rispetto ai Titoli
abbiano votato in favore di un proposta di modifica a più serie o se un dato quorum sia
presente ad una assemblea dei possessori di questi titoli di debito convocata per votare su
una proposta di modifica a più serie, un titolo di debito i cui termini e condizioni sono
oggetto della proposta di modifica sarà considerato non in circolazione, e non sarà quindi
possibile votare a favore o contro una proposta di modifica a più serie in relazione ad esso o
il voto ad esso attinente non sarà conteggiato ai fini della formazione di un dato quorum, in
accordo con i termini e le condizioni applicabili a quel titolo di debito.
2.9 Entità aventi autonomia di decisione. Ai fini di trasparenza, l’Emittente pubblicherà
prontamente a seguito del proprio annuncio formale di una proposta di modifica dei Titoli, e
in nessun caso meno di 10 giorni prima della data di registrazione per la proposta di
modifica, una lista che identifichi ogni società, trust o altra entità legale che ai fini della
Sezione 2.7 (c):
(a) sia in quel momento controllata dall’Emittente o da un suo dipartimento, ministero o
agenzia;
(b) abbia fatto presente all’Emittente, in risposta ad una sua richiesta, di essere in quel
momento in possesso di uno o più Titoli; e
(c) non abbia autonomia di decisione rispetto a Titoli dalla stessa posseduti.
2.10 Concambi e conversioni. Ogni modifica debitamente approvata dei termini e delle
condizioni dei Titoli può essere realizzata per mezzo di un concambio obbligatorio o di una
conversione dei Titoli con nuovi titoli di debito aventi termini e condizioni modificate, se la
proposta di concambio o di conversione è resa nota ai possessori dei Titoli prima della data
di registrazione per la proposta di modifica. Ogni conversione o concambio obbligatorio
intrapreso per realizzare una modifica debitamente approvata sarà vincolante per tutti i
possessori dei Titoli.
3. Agente responsabile dei calcoli
3.1 Nomina e responsabilità. L’Emittente nominerà un soggetto (l’“agente responsabile dei
calcoli”) per calcolare se una proposta di modifica sia stata approvata dall’ammontare
nominale richiesto dei Titoli in circolazione e, in caso di modifica a più serie, se questa sia
stata approvata dall’ammontare nominale richiesto dei titoli di debito in circolazione di ogni
serie di titoli di debito i cui termini e condizioni sono oggetto della modifica proposta. Nel
caso di modifica a più serie, lo stesso soggetto sarà nominato agente responsabile dei calcoli
per la proposta di modifica dei Titoli e di ogni altra serie di titoli di debito i cui termini e
condizioni sono oggetto della modifica proposta.
3.2 Certificato. Prima della data fissata per ogni assemblea convocata per votare su una
proposta di modifica o prima della data fissata dall’Emittente per firmare una risoluzione
scritta in relazione ad una proposta di modifica, l’Emittente fornirà all’agente responsabile
dei calcoli e pubblicherà un certificato:
(a) che elenchi l’ammontare nominale totale dei Titoli e, in caso di una modifica a più
serie, l’ammontare nominale totale dei titoli di debito di ogni altra serie i cui termini
e condizioni sono oggetto della modifica proposta, in circolazione alla data di
registrazione ai sensi delle Sezione 2.7;
(b) che specifichi l’ammontare nominale totale dei Titoli e, in caso di una modifica a più
serie, l’ammontare nominale totale dei titoli di debito di ogni altra serie i cui termini
e condizioni sono oggetto della modifica proposta, che ai sensi della Sezione 2.7(c)
non è considerato in circolazione alla data di registrazione; e
(c) che identifichi i possessori dei Titoli e, in caso di modifica a più serie, dei titoli di
debito di ogni altra serie i cui termini e condizioni sono oggetto della modifica
proposta, richiamati al precedente punto (b), determinati in accordo con le previsioni
della Sezione 2.6, se applicabili.
3.3 Affidamento. L’agente responsabile dei calcoli può fare affidamento su ogni
informazione contenuta nel certificato fornito dall’Emittente, e quelle informazioni saranno
decisive e vincolanti per l’Emittente e i possessori dei Titoli, a meno che:
(a) un possessore di Titoli i cui termini e condizioni sono oggetto della modifica
proposta consegni all’Emittente una fondata obiezione scritta in relazione al
certificato prima del voto su una proposta di modifica, o della firma di una
risoluzione scritta in relazione ad una proposta di modifica; e
(b) quell’obiezione scritta, se fondata, avrebbe influenzato il risultato del voto adottato o
della risoluzione scritta firmata in relazione alla proposta di modifica.
Nel caso in cui una fondata obiezione scritta venga tempestivamente consegnata, ogni
informazione sulla quale abbia fatto affidamento l’agente responsabile dei calcoli sarà
ciononostante decisiva e vincolante per l’Emittente e per i possessori dei Titoli i cui termini
e condizioni sono oggetto della proposta se:
(x) l’obiezione viene successivamente ritirata;
(y) il possessore dei Titoli che ha consegnato l’obiezione non avvia un’azione legale in
relazione all’obiezione davanti ad una corte avente competenza giurisdizionale entro
15 giorni dalla data di pubblicazione dei risultati del voto adottato o della risoluzione
scritta firmata in relazione ad una proposta di modifica; o
(z) una corte avente competenza giurisdizionale stabilisce successivamente o che
l’obiezione non è fondata o che in alcun caso questa avrebbe influenzato il risultato
del voto adottato o della risoluzione scritta firmata in relazione alla proposta di
modifica.
3.4 Pubblicazione. L’Emittente provvederà prontamente alla pubblicazi
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