Atlantia relazione sulla remunerazione 2018. Componente variabile di medio/lungo termine

Componente variabile di medio/lungo
termine
Sono attualmente in vigore i seguenti Piani:
• Piano di Phantom Stock Option 2017
(“Phantom SOP 2017”) e Piano di Phantom
Stock Grant 2017 (“Phantom SGP 2017”),
approvati dall’Assemblea degli Azionisti del 21
Aprile 2017
• Piano di Phantom Stock Option 2014
(“Phantom SOP 2014”)
• Piano di Stock Option 2011 (“SOP 2011”);
• Piano di Stock Grant 2011 (“SGP 2011”).
I piani sono attribuiti ad amministratori
esecutivi della Società in carica, ai dirigenti con
responsabilità strategiche e ad altri dirigenti che
rivestono ruoli di rilevanza per il Gruppo.
I valori di incentivo a target complessivamente
conseguibili attraverso i Piani di incentivazione a
lungo termine (“Phantom SOP 2017” e “Phantom
SGP 2017”) al raggiungimento del Valore
Obiettivo stabilito per ciascun ciclo annuo di
attribuzione, sono:
• per il Presidente della Società in carica: il
100% della remunerazione fissa;
• per l’Amministratore Delegato della Società in
carica: il 150% della remunerazione fissa;
• per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche
della Società: dal 65% al 100% della
retribuzione fissa.
Tali piani sono stati concepiti al fine di favorire
la retention e l’incentivazione del management,
promuovendo la valorizzazione della Società e la
diffusione di una cultura di creazione del valore
in tutte le decisioni strategiche e operative, e
prevedono le seguenti caratteristiche:
a) piano triennale con assegnazione rolling
annuale;
HIGHLIGHT
• Piani Triennali rolling basati su strumenti finanziari
• Obbligo Minimum holding per gli amministratori esecutivi
e dirigenti con responsabilità strategiche
• Esercizio differito dei diritti maturati
• Cap alla plusvalenza conseguibile
• Maturazione dei diritti condizionata al raggiungimento di
obiettivi specifici economico-finanziari triennali (Gate)
• Redditività del piano correlata all’andamento del titolo
Atlantia.
Relazione sulla remunerazione 2018 19
5. Le componenti della remunerazione
b) obiettivo Gate - condizione per la maturazione
dei diritti;
PIANO OBIETTIVO GATE
SOP 2011–2013
(per tutti i cicli) FFO cumulato del triennio
SGP 2011–2013
(per tutti i cicli) FFO cumulato del triennio
Phantom SOP 2014–2016
(per tutti i cicli)
Indice di rendimento del capitale
investito nel triennio
(FFO/Capitale investito)
Phantom SOP 2017–2019
(per tutti i cicli in vigore) FFO cumulato del triennio
Phantom SGP 2017–2019
(per tutti i cicli in vigore) FFO cumulato del triennio
c) periodo di vesting triennale;
d) ulteriore differimento di 12 mesi rispetto al
periodo di vesting per l’esercizio/conversione
del 50% delle opzioni/grant; le opzioni/
grant maturate dall’Amministratore Delegato
potranno essere esercitate/convertite:
(i) per il 33% successivamente alla scadenza
del periodo di vesting;
(ii) per un ulteriore 33% a partire dall’anno
successivo alla scadenza del periodo di
vesting;
(iii) per il residuo a partire dal secondo anno
successivo alla scadenza del periodo di
vesting.
e) ammontare del bonus correlato al valore target
dell’azione Atlantia;
f) diritto di esercizio delle opzioni e conversione
delle grant risolutivamente condizionato
al permanere delle concessioni regolatorie
relative ai due principali business del Gruppo
(autostradale e aeroportuale) e che può essere
sospeso qualora sia in atto una procedura di
decadenza ai sensi delle stesse;
g) cap all’incentivo complessivamente
conseguibile dal singolo beneficiario, per ogni
ciclo di attribuzione;
h) clausola di minimum holding per i beneficiari
che siano amministratori esecutivi e dirigenti
con responsabilità strategiche, che sancisce
l’obbligo di detenere (eventualmente previo
riacquisto) una quota delle azioni esercitate/
convertite per un arco temporale predefinito.
Sono in fase di approvazione all’Assemblea degli
Azionisti di aprile 2018, alcune modifiche al Piano
Addizionale di Incentivazione a Lungo Termine,
denominato “Piano Addizionale di Incentivazione
2017 – Phantom Stock Option”, già approvato
dall’Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017,
che persegue l’obiettivo di incentivare un numero
ristretto di core people coinvolti nel processo di
integrazione e creazione di valore del Gruppo
che si formerà a valle del closing dell’Offerta
Pubblica di Acquisto e/o Scambio volontaria sulla
totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras
S.A. promossa da Atlantia in data 15 maggio 2017,
come implementata attraverso l’operazione di
investimento congiunta con ACS, Actividades de
Construcción y Servicios, S.A. e Hochtief A.G.,
annunciata al mercato in data 14 marzo 2018.
Le caratteristiche principali di tali piani sono le
seguenti:
• piano triennale con unica attribuzione; la
condizione di attribuzione è rappresentata dal
closing dell’operazione di acquisto;
• attribuzione delle opzioni riservata al
Presidente e all’Amministratore Delegato della
Società e a un numero ristretto di manager
di Atlantia S.p.A. e/o delle società dalla stessa
controllate, che saranno successivamente
individuati dall’Amministratore Delegato
della Società e approvati dal Consiglio di
Amministrazione della stessa;
• periodo di vesting triennale, a partire dalla
data di closing dell’operazione;
• ulteriore differimento di 12 mesi rispetto al
periodo di vesting per l’esercizio del 50% delle
opzioni;
• ammontare del bonus correlato al valore target
dell’azione Atlantia;
• cap all’incentivo complessivamente
conseguibile dal singolo beneficiario;
• clausola di minimum holding per i beneficiari
che siano amministratori esecutivi e dirigenti
con responsabilità strategiche, che sancisce
l’obbligo di detenere (eventualmente previo
riacquisto) una quota delle azioni esercitate
per un arco temporale predefinito.
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Sezione 1 - La Politica di remunerazione 2018
Di seguito uno schema che rappresenta la
distribuzione temporale dei Piani in essere al
31.12.2017.
Distribuzione temporale dei Piani in essere al 31/12/2017